證券虛假陳述責任糾紛董監高免責指南：新規下14條抗辯策略解析

董事會會議室里，A上市公司獨立董事王某盯著眼前那份充滿專業術語的季度財報，手心微微出汗。作為法律背景出身的企業顧問，他始終對財務數據保持謹慎態度，但此刻面對財務總監和CEO篤定的眼神，他猶豫片刻后還是在文件上簽下了名字。

“簽字即擔責”的時代已經終結。2022年新《虛假陳述若干規定》第14條重塑了董監高責任認定規則，打破了過往“一刀切”的歸責模式。

某法院在近期判決中首次援引新規第14條，判決未直接參與財務造假的5名董監高僅承擔5%-20%的比例連帶責任，而非全額連帶責任。法院特別指出：“董監高的注意義務標準應與其職責范圍、專業背景及薪酬水平相匹配”。

一、裁判規則之變：從“簽字擔責”到“過責相當”

某上市公司因虛增利潤被揭露后股價暴跌，受損投資者將全部16名董監高訴至法院，要求承擔連帶賠償責任。法院經審理作出差異化判決：

• 組織策劃造假的核心高管（CEO、CFO）承擔全額連帶責任

• 未參與經營的外部董事在證明已聘請會計師專項核查后免責

• 未直接參與但未盡監督義務的監事承擔20%比例責任

• 獨立董事因對異常數據提出書面質疑被認定無過錯

裁判理由明確指出：“認定董監高責任時，應綜合考量其工作崗位、實際作用、信息獲取渠道及核驗措施等要素，避免‘一刀切’歸責”。

二、新規第14條下的“合理注意義務”分層標準

1. 董事的注意義務邊界

根據《上市公司章程指引》第98條，董事應主動了解并持續關注公司經營狀況，對異常數據需主動調查取證。在某安科案中，三名內部董事因過度依賴中介機構未實地核查，被認定未盡勤勉義務。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：執行董事與非執行董事的責任標準存在實質差異。非執行董事可通過證明已審閱第三方專業報告、提出針對性質詢等行為主張免責。

2. 監事的監督職責范圍

《信息披露管理辦法》第36條明確監事的核心義務是監督董事及高管履職行為。在某千里案中，法院認為監事對非內部經營信息僅負程序性注意義務，即確保公司聘請了合格專業機構進行核查。

3. 高管的主動報告義務

高管需及時向董事會報告重大經營異動。某亞科技案揭示，分管業務的高管若發現財務異常卻未履行報告義務，即使未直接參與造假，仍可能被認定存在重大過失。

不同類型董監高的合理注意義務標準

主體類型核心義務內容免責關鍵證據典型案例責任比例執行董事主動調查經營異常實地核查記錄、專項報告某安科案：2%比例責任非執行董事審閱專業機構報告書面質詢記錄、會議表決意見千里案：程序審查免責財務高管確保財務數據真實內控執行記錄、異常報告全額連帶責任業務高管及時報告經營異動重大事項報告郵件、會議紀要柏堡龍案：參與造假承擔全責獨立董事借助專業機構核查專項顧問聘請文件、保留意見新規明確符合條件可免責

三、突破過錯推定：五維抗辯策略

1. 職責范圍抗辯

新規第14條明確要求法院考量董監高的具體崗位職責。某科創板半導體企業案中，分管研發的副總裁通過舉證其不參與財務流程且公司禁止其接觸財務系統，成功減免責任。

2. 核查措施證明

• 書面核查記錄：定期調取財務憑證的郵件記錄

• 第三方驗證：聘請會計師專項審計的合同及報告

• 異議證據：對可疑交易提出質詢的會議紀要

某上市公司獨立董事因保存了要求聘請稅務專家復核關聯交易的書面提議，最終被認定無過錯。

3. 信息渠道限制

對來源于公司外部的行業數據，董監高只需證明已履行基礎驗證程序（如核對公開數據來源、確認專業機構資質）。某醫藥企業案中，董事因證明市場占有率數據來源于國家級行業協會公開報告而免責。

4. 專業背景區分

新規雖否定“無專業知識”作為獨立免責事由，但最高法在（2023）民申字第45號裁定中強調：對法律背景董事審核財務數據的標準應區別于財務專家，重點考察其是否借助了專業支持。

5. 及時糾錯行為

根據新規第16條，獨立董事在發現疑點后若及時采取下列措施可主張免責：

• 向董事會提交書面異議報告

• 向監管部門書面報備

• 在公告中發表保留意見

四、避坑指南：四大無效抗辯

新規第14條第2款明確否定下列抗辯事由：

1. 掛名免責：“僅是名義董監高”不構成法定免責

2. 不參與經營：不從事日常管理仍需履行監督義務

3. 專業壁壘：無財務背景者需通過聘請專家補足能力

4. 信賴聲明：單純聲明“相信專業機構意見”不足以免責

某生物科技公司監事主張其“僅為職工代表不參與管理”，但因未對明顯異常的采購數據提出任何質疑，最終被認定需承擔15%的連帶責任。

證券虛假陳述行政處罰律師在處理某科創板欺詐發行案時，通過精準適用新規第14條，為3名獨立董事贏得免責判決——關鍵證據是他們保存的5封要求擴大審計范圍的郵件及向交易所報備的書面監督建議。

證券虛假陳述案件律師俞強指出：“新規實施后，董監高異議行為的及時性、規范性和留痕能力已成為責任認定的核心要素。”

深夜的辦公室里，某上市公司獨立董事李某仔細保存好向審計委員會發出的質詢郵件，關閉電腦。新規第14條如同一把雙刃劍——對勤勉者筑起免責護城河，對怠于履職者落下責任之劍。

具體案件需要咨詢專業律師

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士

專業背景與執業領域
俞強律師專注于證券虛假陳述責任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領域，具備深厚的法學理論功底與豐富的實務經驗。執業以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構（如會計師事務所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務，涵蓋證券合規咨詢、行政處罰聽證與復議、民事賠償訴訟代理等關鍵環節。

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   精細化應訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結合股價波動分析、行業指數對比、系統性風險剝離等專業方法，制定差異化應訴方案。
   多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應對
   全流程代理：從行政調查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復議及訴訟，提供全鏈條服務。處理過多起涉信息披露違法、內幕交易、中介機構未勤勉盡責等案件，協助客戶規避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務理念
俞強律師堅持“專業縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監管動態”與“創新訴訟策略”為核心優勢，注重通過可視化證據（如股價走勢對比圖、市場風險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已經在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢。或通過“君瀾律所”官網找我們。