證券虛假陳述責任糾紛：未履行增持承諾？三招抗辯策略助高管免責

3億增持計劃”變“億元賠償債務”，兩位上市公司高管因一張空頭支票，最終付出近80萬元代價。

2021年6月，A化工公司（化名）董事甲與執行總裁乙高調宣布：將在6個月內增持公司股票不低于3億元。消息一出，公司股價應聲上漲，投資者劉某、鄭某隨即買入。

然而，這份“信心承諾”卻經歷了兩次延期：

• 第一次延期至2022年6月15日

• 第二次延期至2022年9月30日
  截至最終期限，兩人一股未買。更令人震驚的是，面對監管問詢，二人竟使用過橋資金制作虛假存款證明，偽裝履約能力。

2023年，投資者劉某、鄭某以證券虛假陳述為由，將A公司、甲、乙訴至法院，索賠900余萬元。

一、裁判結果與理由：高管全額擔責，上市公司免責

某法院于2025年4月25日作出生效判決：

1. 甲、乙共同賠償劉某50.6萬元、鄭某27.7萬元；

2. 駁回對A化工公司的全部訴請。

裁判核心理由

（一）為何認定甲、乙構成證券虛假陳述？
法院從三個維度論證：

1. 主觀惡意
   → 作出承諾時無資金準備
   → 延期期間未積極籌資
   → 偽造存款證明掩蓋無履約能力

2. 重大性誤導
   → 3億元增持規模顯著影響市場預期
   → 董事及高管身份增強信息可信度
   → 抗辯理由（資金籌措困難）明顯不合理

3. 因果關系
   → 投資者基于增持公告買入股票
   → 未履約導致股價下跌造成損失

（二）為何上市公司免責？
法院強調：

• 法定披露義務主體是承諾人（甲、乙），而非上市公司；

• A公司已真實、準確、完整地披露增持及延期公告；

• 無證據表明A公司明知或應知承諾虛假。

二、法律分析：被告高管的三重抗辯路徑

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案首次將“忽悠式增持”明確界定為證券虛假陳述，但被告仍存在以下抗辯空間：

抗辯策略一：否定“重大性”

法律依據
《證券法》第八十五條：虛假陳述需具“重大性”，即可能影響投資者決策。

實操建議

• 對比增持公告發布前后股價波動與行業指數偏離度，證明市場反應平淡；

• 引用《虛假陳述若干規定》第十條：若被告舉證證明虛假陳述未致交易價格明顯變化，法院應認定不具重大性。

例：若公告日股價漲幅未超過同期板塊指數漲幅的2%，可主張信息影響力有限。

抗辯策略二：切斷交易因果關系

法律依據
《虛假陳述若干規定》第十二條：原告交易受“重大事件”影響的，應否定交易因果關系。

實操建議

• 梳理增持計劃期間發生的其他重大事件（如并購、政策變化、行業危機）；

• 通過成交量集中度分析，證明投資者買入主要受其他事件驅動。

參考案例：某裝備技術公司破產重整期間股價劇烈波動，法院認定虛假陳述與損失無因果關系。

抗辯策略三：降低責任比例

法律依據
《虛假陳述若干規定》第三十一條：可扣除非虛假陳述因素所致損失。

實操建議

• 委托專業機構量化系統性風險（如大盤指數跌幅、行業政策沖擊）；

• 分析個股“爆雷”事件（如業績暴雷、實控人被查等獨立利空）。

三、問答解析：被告最關切的三大疑問

Q1：若增持計劃延期系因突發疾病、資金凍結等客觀原因，能否免責？
→關鍵看事前準備！

• 若已預留資金但突發凍結，需提供銀行凍結證明、醫療記錄等客觀證據鏈；

• 若從未籌備資金，即使存在客觀障礙，仍可能被認定缺乏真實意愿。

Q2：獨立董事未參與增持承諾，為何也被追責？
→本案啟示：

• 法院明確區分內部董事與獨立董事責任邊界；

• 獨立董事僅對決策程序合規性負責，若已審閱公告并提示風險，通常可免責。

Q3：上市公司如何避免為高管“背鍋”？
→合規三步法：

1. 留存高管承諾函：要求承諾人書面確認資金來源及履約能力；

2. 披露風險提示：在增持公告中注明“可能因資金籌措不及延期”；

3. 及時披露進展：延期、終止決定需在到期前公告，不得“突然死亡”。

風險提示與作者介紹

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：證券虛假陳述案件需精細化應對，被告需警惕“有責即全賠”的認知誤區。通過剝離系統性風險、切割多重因果關系、降低過錯程度等策略，可顯著減少賠償責任。

具體案件需要咨詢專業律師

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士

專業背景與執業領域
俞強律師專注于證券虛假陳述行政處罰律師及證券虛假陳述案件律師領域，具備深厚的法學理論功底與豐富的實務經驗。執業以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構（如會計師事務所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務，涵蓋證券合規咨詢、行政處罰聽證與復議、民事賠償訴訟代理等關鍵環節。

核心執業能力

1. 證券虛假陳述責任糾紛訴訟代理

• 精細化應訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結合股價波動分析、行業指數對比、系統性風險剝離等專業方法，制定差異化應訴方案。

• 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導性陳述等。

證券虛假陳述行政處罰應對

• 全流程代理：從行政調查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復議及訴訟，提供全鏈條服務。處理過多起涉信息披露違法、內幕交易、中介機構未勤勉盡責等案件，協助客戶規避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務理念
俞強律師堅持“專業縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監管動態”與“創新訴訟策略”為核心優勢，注重通過可視化證據（如股價走勢對比圖、市場風險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網聯系。