案說公司法｜公司實(shí)控人及其股東提供虛假信息，構(gòu)成轉(zhuǎn)讓股權(quán)欺詐

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【正文】

【裁判要旨】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中，目標(biāo)公司存在虛增銀行存款、利潤(rùn)情況不真實(shí)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實(shí)情況，對(duì)投資人接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人及股東需對(duì)其簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》中存在的欺詐行為和自己的其他行為承擔(dān)責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第一百四十八條（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條、1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款）

《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)、第九項(xiàng)、第二百一十一條第一款（本案適用的是2017年7月1日施行的《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)、第九項(xiàng)、第二百零四條第一款）

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款（本案適用的是2021年1月1日施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款）

【原告訴請(qǐng)】

原告廣東某乙公司向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：被告某甲生物公司立向廣東某乙公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。

【被告辯稱】

某甲生物公司提出反訴，請(qǐng)求判令：某甲生物公司與廣東某乙公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為暨《購買資產(chǎn)協(xié)議》。

【法院查明】

法院經(jīng)審理查明：某甲生物公司（系上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某乙公司等共計(jì)36名某丙廣告股份有限公司（非上市公眾公司）股東（合同乙方）于2017年9月7日簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定根據(jù)深圳市某某資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2017年6月30日為基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告，某丙股份100%股權(quán)的評(píng)估值為2,470,600,000元。案涉《購買資產(chǎn)協(xié)議》還約定廣東某乙公司保證及承諾所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏的情形，亦未向甲方隱瞞任何一經(jīng)披露便會(huì)影響本協(xié)議簽署或履行的信息等。另查明，目標(biāo)公司某丙廣告公司存在虛增銀行存款、利潤(rùn)情況不真實(shí)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形。

【法院認(rèn)為】

最高人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系再審審查案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)再審申請(qǐng)人的申請(qǐng)?jiān)賹徥掠梢约啊吨腥A人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，廣東某乙公司的再審事由均不成立，理由如下：

一、原審判決對(duì)本案欺詐事實(shí)的認(rèn)定是否有誤的問題。某甲生物公司（系上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某乙公司等共計(jì)36名某丙廣告股份有限公司（非上市公眾公司）股東（合同乙方）于2017年9月7日簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定根據(jù)深圳市某某資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2017年6月30日為基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告，某丙股份100%股權(quán)的評(píng)估值為2,470,600,000元。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)96.21%股權(quán)的評(píng)估值為2,377,040,300元，各方同意以該評(píng)估值為基礎(chǔ)，確定標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易總價(jià)為2,372,614,500元。甲方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買36名轉(zhuǎn)讓方所持有的某丙廣告股份有限公司96.21%的股份（簡(jiǎn)稱標(biāo)的資產(chǎn)），其中發(fā)行股份數(shù)量為115,624,607股，股價(jià)格為15.53元，支付比例合計(jì)為75.68%，總計(jì)1,795,650,400；現(xiàn)金支付比例合計(jì)為24.32%，總計(jì)5,767,964,100元。

其中，某甲生物公司需向廣東某乙公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)99,224,252.31元購買其持有的某丙廣告公司4.023%股權(quán)。案涉《購買資產(chǎn)協(xié)議》10.還約定：“轉(zhuǎn)讓方（廣東某乙公司）向甲方（某甲生物公司）聲明、保證及承諾如下（轉(zhuǎn)讓方于本協(xié)議簽署日或之前已向甲方披露的與下述聲明、保證和承諾不一致的事項(xiàng)除外）：轉(zhuǎn)讓方及時(shí)向甲方提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏的情形，亦未向甲方隱瞞任何一經(jīng)披露便會(huì)影響本協(xié)議簽署或履行的信息；

目標(biāo)公司（某丙廣告公司）及其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)及公允地反映了目標(biāo)公司及其子公司于財(cái)務(wù)報(bào)表所對(duì)應(yīng)時(shí)點(diǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有事項(xiàng)、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭(zhēng)議負(fù)債）及目標(biāo)公司及其子公司截止財(cái)務(wù)報(bào)表所對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)期間的盈利或虧損；甲方、乙方分別保證，如上述聲明、承諾和保證如實(shí)質(zhì)上不真實(shí)或有重大遺漏而令對(duì)方受到損失，作出該等聲明、承諾和保證的一方應(yīng)向?qū)Ψ阶鞒龀浞值馁r償，但因甲方或乙方于本協(xié)議簽署日前已向?qū)Ψ脚兜呐c上述聲明、保證和承諾不一致的事項(xiàng)引發(fā)的損失除外等內(nèi)容。”

另外，廣東某乙公司在《關(guān)于本次交易所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明與承諾函》（以下簡(jiǎn)稱《承諾函》）承諾對(duì)所簽訂資產(chǎn)協(xié)議所提供或者披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任內(nèi)容簽署頁蓋章確認(rèn)。對(duì)于上述信息，原審法院業(yè)已查明，目標(biāo)公司某丙廣告公司存在虛增銀行存款、利潤(rùn)情況不真實(shí)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形，故原審判決認(rèn)定目標(biāo)公司某丙廣告公司及其實(shí)際控制人陳某宏故意提供虛假信息、故意隱瞞真實(shí)情況，對(duì)投資人某甲生物公司接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐行為并無不當(dāng),故廣東某乙公司關(guān)于原審判決依據(jù)雙方當(dāng)事人明確約定廢除的《承諾函》進(jìn)行裁判有誤的再審主張，本院不予采信。

二、原審判決關(guān)于廣東某乙公司構(gòu)成相對(duì)人欺詐的認(rèn)定是否有誤的問題。某甲生物公司與陳某宏、廣東某乙公司等共計(jì)36名某丙廣告股份有限公司股東簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定某甲生物公司需向廣東某乙公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)99，224，252.31元購買其持有的某丙廣告公司4.023%股權(quán)。后廣東某乙公司以某甲生物公司至今未向其支付款項(xiàng)及違約為由向一審法院提起本案訴訟，某甲生物公司亦以廣東某乙公司隱瞞某丙廣告公司等違法違規(guī)行為且嚴(yán)重影響評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于某丙廣告公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估為由向一審法院提出反訴，請(qǐng)求撤銷雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為及所簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》。

原審判決認(rèn)定陳某宏所為的欺詐行為應(yīng)視為廣東某乙公司的行為、本案構(gòu)成相對(duì)人欺詐以及認(rèn)定廣東某乙公司向某甲生物公司書面承諾其提交的信息真實(shí)亦屬于欺詐行為并無不當(dāng)。廣東某乙公司關(guān)于其在簽訂涉案《購買資產(chǎn)協(xié)議》過程中不存在故意欺詐行為，本案不符合相對(duì)方受欺詐進(jìn)行交易的法律要件的再審請(qǐng)求，本院不予支持。

三、一審法院是否依職權(quán)調(diào)取不應(yīng)當(dāng)調(diào)取證據(jù)并采用未經(jīng)查實(shí)的證據(jù)徑行裁判的問題。關(guān)于案涉欺詐的事實(shí)，原審法院已經(jīng)通過某某資產(chǎn)評(píng)估公司出具的《評(píng)估報(bào)告》中《貨幣資金-銀行存款清查評(píng)估明細(xì)表》和某某會(huì)計(jì)師事務(wù)所已審計(jì)的《母公司資產(chǎn)負(fù)債表》《審計(jì)報(bào)告》涉及的子公司浙江某丙公司的《流動(dòng)資產(chǎn)清查評(píng)估匯總表》項(xiàng)下的《應(yīng)收賬款清查評(píng)估明細(xì)表》、子公司西安某丙公司《流動(dòng)資產(chǎn)清查評(píng)估匯總表》項(xiàng)下的《應(yīng)收賬款清查評(píng)估明細(xì)表》以及《審計(jì)報(bào)告》重要事項(xiàng)說明及《評(píng)估報(bào)告》特別事項(xiàng)說明中涉及擔(dān)保或有負(fù)債及重大合同、重大訴訟事項(xiàng)等材料，足以認(rèn)定本案存在欺詐事實(shí)，故廣東某乙公司以一審法院依職權(quán)調(diào)取公安機(jī)關(guān)偵查階段的調(diào)查筆錄所證明的事實(shí)作為裁判依據(jù)有誤以及剝奪了廣東某乙公司辯論權(quán)的再審主張，與上述情形相悖，本院不予采信。

四、原審判決是否以某甲生物公司沒有主張的理由進(jìn)行裁判的問題。某甲生物公司的反訴請(qǐng)求系撤銷某甲生物公司與廣東某乙公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為暨撤銷某甲生物公司與廣東某乙公司于2017年9月7日就廣東某乙公司向某甲生物公司以99,224,252.31元現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓某丙廣告股份有限公司4.023%股權(quán)所簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，原審法院認(rèn)定本案廣東某乙公司構(gòu)成對(duì)某甲生物公司的欺詐并作出裁判并未超出某甲生物公司的一審反訴請(qǐng)求,故廣東某乙公司的該項(xiàng)再審請(qǐng)求，本院不予支持。

五、原審判決是否適用法律錯(cuò)誤的問題。1.案涉《購買資產(chǎn)協(xié)議》成立且有效，但存在欺詐行為，原審判決依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款關(guān)于“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背其真實(shí)意志的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷”的規(guī)定，支持某甲生物公司的一審反訴請(qǐng)求，并無不當(dāng)。廣東某乙公司關(guān)于應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行《購買資產(chǎn)協(xié)議》以及原審判決適用合同法上述條文規(guī)定有誤的再審主張，本院不予采信。

2.二審法院認(rèn)定本案構(gòu)成相對(duì)人欺詐，并依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款及《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條的規(guī)定處理本案有事實(shí)和法律依據(jù)。二審法院對(duì)一審法院認(rèn)定第三人欺詐屬適用法律不當(dāng)并予以糾正并無不當(dāng)。廣東某乙公司關(guān)于二審法院應(yīng)當(dāng)以一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤適用法律錯(cuò)誤為由發(fā)回重審而不應(yīng)予以維持的再審請(qǐng)求，本院不予支持。

六、原審法院判決結(jié)果是否錯(cuò)誤的問題。原審法院是否對(duì)當(dāng)事人未提起的訴訟請(qǐng)求進(jìn)行裁判的問題。案涉《購買資產(chǎn)協(xié)議》系某甲生物公司與陳某宏、廣東某乙公司等共計(jì)36名某丙廣告公司股東簽訂的合同，基于某甲生物公司的反訴請(qǐng)求，原審判決撤銷廣東某乙公司與某甲生物公司于2017年9月7日簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》中某甲生物公司以支付99,224,252.31元現(xiàn)金購買廣東某乙公司持有的某丙廣告公司4.023%股權(quán)的相關(guān)約定系在某甲生物公司一審訴訟請(qǐng)求范圍內(nèi)進(jìn)行裁決，并無不當(dāng)。廣東某乙公司關(guān)于原審裁判無法律依據(jù)以及原審法院未判決某甲生物公司對(duì)依據(jù)被撤銷的合同取得的財(cái)產(chǎn)予以返還屬裁判錯(cuò)誤的再審請(qǐng)求，本院不予支持。

【裁判過程】

新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級(jí)人民法院于2019年12月23日作出（2019）新23民初【】號(hào)民事判決：

1.駁回原告（反訴被告）廣東某乙公司的訴訟請(qǐng)求；

2.撤銷原告（反訴被告）廣東某乙公司與被告（反訴原告）某甲生物公司于2017年9月7日簽訂的《某甲生物公司與陳某宏等關(guān)于某丙廣告股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中被告（反訴原告）某甲生物公司以支付99,224,252.31元現(xiàn)金購買原告（反訴被告）廣東某乙公司持有的某丙廣告股份有限公司4.023%股權(quán)的相關(guān)約定。案件受理費(fèi)538,820元，反訴案件受理費(fèi)268,961元，合計(jì)807,781元，由原告（反訴被告）廣東某乙公司負(fù)擔(dān)。

宣判后，廣東某乙公司提出上訴。

新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院于2020年6月29日作出（2020）新民終【】號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。

廣東某乙公司遂提起再審申請(qǐng)。

最高人民法院于2021年5月17日作出（2021）最高法民申【】號(hào)民事裁定：駁回廣東某乙公司的再審申請(qǐng)。